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要防范類借殼上市

熊錦秋

2021年01月15日08:43  來源:證券時報網

要遏制“類借殼上市”。類借殼其實就是相關主體規避構成借殼的行為。

隨著注冊制改革持續推進、面值退市邁向常態化,借殼上市已進入冷凍期,據統計,2020年僅6家企業完成借殼上市。這是一個可喜變化,但仍應進一步嚴格規范借殼上市行為。

借殼上市長期都是A股炒作題材,其在市場掀起的炒作之風,對市場產生了不小的負面影響?v觀此前重大重組、借殼上市,或存以下問題:

首先,借殼上市相比IPO或仍有一定渠道優勢。借殼需要花費一定的買殼成本,一家可通過IPO渠道堂堂正正上市的公司,對借殼上市并無太大需求,有借殼上市需求的,可能是走IPO渠道有點障礙的企業。盡管按照相關規定,借殼上市需要滿足IPO同樣的發行條件,但畢竟借殼上市與IPO是兩個審核把關渠道,把握尺度不一樣。

其次是借殼標的主要是殼公司。當前對借殼上市的標的沒有門檻要求,越是空殼公司,越有賣殼意愿,殼主可收獲一筆殼費,之前經營劣跡也無需有人承擔責任。

其三,有些市場主體玩“類借殼上市”。一些場外資產為了規避構成借殼上市和IPO標準要求,謀劃走類借殼路子。比如一些重組方進入上市公司后,甚至主業都因此變化,但進入方通過協議承諾不要求對上市公司的控制地位,不擴大其所能支配的上市公司股份表決權,以此確保實控人“不發生變更”,待承諾期一過,再實施控制權變更,擬借殼方正式成為實控人。

要規范借殼上市,筆者認為可從以下方面考慮完善制度:

一是確保借殼上市資產的質量。各國監管部門逐漸認識到,借殼上市的經濟實質并不是既有上市公司的并購重組行為,而是借殼方實現自身的資產證券化,所以其在性質上更類似于IPO,也應受到相對嚴格的監管。

目前仍在實施核準制的主板、中小板借殼上市由并購重組委審核、IPO則由發審委審核,兩個審核渠道不一。要確保借殼上市滿足IPO同樣的發行條件,借殼上市也應由發審委來審核,確保衡量標尺的統一。未來A股市場全面推行注冊制,IPO以及借殼上市,均是由交易所審核、證監會注冊,在交易所審核這個環節,也應統一由IPO審核部門來進行,不宜再分出并購重組審核部門。

對重大重組、擬借殼上市資產,科創板要求必須符合科創板定位,所屬行業應當與公司處于同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。創業板也有相近要求。目前主板、中小板沒有這方面的要求,這同樣需要補充完善,最起碼應規定,借殼上市資產要與上市公司屬于同行業或上下游,要有整合意義。

二是要限制績差公司重大重組及借殼上市。2020年12月31日,滬深交易所發布了新退市制度,并且自發布之日起生效實施,旨在推動空殼公司和僵尸企業風險有序出清。顯然,若放任空殼公司和僵尸企業在退市之前重組或借殼,那么無論多么嚴格的退市制度,都將是拳頭砸在棉花上。

為此,對于擬實施重大重組、借殼上市的上市公司,也應設立門檻,包括對上市公司營業收入、科技專利等指標設定門檻;久孢^爛的上市公司,不允許賣殼或重大重組,要讓其聽憑市場的發落、自生自滅。

三是要遏制“類借殼上市”。類借殼其實就是相關主體規避構成借殼的行為,相關方面冀望將平庸資產進行證券化,而無需滿足IPO對資產盈利、治理等方面的嚴苛條件。為此建議降低借殼上市定義的數量化紅線標準,是否構成借殼上市,無需考慮購買借殼主體資產的比例,更無需考慮實控人是否發生變更,可以規定,上市公司收購的資產總量達到上市公司原來總資產的100%以上、收購凈資產達到上市公司原來凈資產100%以上、收購資產年凈利潤達到上市公司年原來凈利潤的100%以上等,即構成借殼上市。由此類借殼行為也可能被納入借殼上市、難逃審核部門的火眼金睛。

(作者系資本市場研究人士)

(責編:單子璇(實習生)、王震)

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